סעיף Tag Along או זכות הצטרפות , אשר מופיע פעמים רבות בהסכמי מייסדים , מטרתו לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לכל עסקה של בעל מניות אחר למכירת מניותיו לצד שלישי . לפי הסעיף , כאשר אחד מבעלי המניות ( להלן : " המוכר " ) יבקש למכור את מניותיו בחברה לצד שלישי , יהיה עליו להודיע על כך ליתר בעלי המניות , ואלו יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות באותם התנאים של המוכר , ובהתאם לחלקם היחסי במניות החברה , כך שיחסי הכוחות בין בעלי המניות ( מלבד הצד השלישי ) יישמרו .
השימוש בסעיף זה נועד בעיקר לשותפים בעסק או לבעלי מניות בחברה , המהווים מיעוט , ואשר אינם יודעים בשלב זה אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה , במועד בו יבקש למכרם ו / או חוששים מכניסת בעל מניות חדש שירכוש את מניות אחד השותפים . כמו כן , השימוש בסעיף נועד גם לאלו אשר משמשים משקיעים בעסק , והצד המקצועי בעסק הוא זה שמעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי . מומלץ שזכות זו תהיה כלולה בהסכם המייסדים , והיא תאפשר ליתר בעלי העסק למכור אף הם מחלקם , מבלי להיות מחויבים להישאר בעסק עם צד שלישי כלשהו , בהיעדר בעלי המניות או השותפים אשר מנהלים את החברה ו / או מעניקים לה את הערך המוסף האחראי להצלחתה .
כמו כן , במקרים בהם אין בידי יתר בעלי המניות האפשרות לעמוד על הזכות לסירוב ראשון , המחייבת כל בעל מניות המעוניין למכור את מניותיו , להציעם תחילה לבעלי המניות האחרים , הכללת סעיף Tag Along בהסכם המייסדים תבטיח כי לא יהיה בידי המוכר להעביר את מלוא החזקותיו לצד שלישי בדרך שאיננה מכירת כל מניות החברה , ולא יוכל לנתק עצמו מהחברה מבלי לכלול בהסכם המכר גם את יתר בעלי המניות .
בדרך כלל קובע סעיף Tag Along שכאשר בעל מניות מבקש למכור את מניותיו לצד שלישי , ובעלי מניות נוספים בוחרים לעשות שימוש בזכות ההצטרפות , הרי שכל חלק אשר ירכוש משקיע חיצוני בחברה ינוכה מכל בעל מניות אשר הצטרף למכירה בהתאם לחלקו בחברה , ויחסי הכוחות בין בעלי מניות אלו ( מלבד המשקיע ) יישמרו .
כך מבטיחה למעשה זכות ההצטרפות את יכולתם של בעליה לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם .
?
*נכתב בסיוע עו"ד עידן חוברס ממשרדנו
עוסק במיסוי בינלאומי, מיסוי נאמנויות, מיסוי מקרקעין, מע"מ, ירושת וצוואות- לרבות הלבנת הון, מיסוי יהלומנים, מיסוי ענף ההי-טק, רילוקיישן( relocation) ועוד. מחבר הספרים: "אמנות מס- 111 טבלאות השוואה"; אנציקלופדיית אמנות מס כרך ב'; "נאמנויות ומיסוי נאמנויות"; '"חוק מס הבולים"; סדרת ספרי מס ערך מוסף (כרכים א'-ד'); בעל מדור קבוע: לתכנוני מס בירחון "ידע למידע". ובעיתון "ליצואן" של מכון היצוא הישראלי, מחברם של עשרות פרסומים בירחונים מקצועיים; מרצה בלשכות עורכי הדין, רואי החשבון ומכון היצוא הישראלי. מ"מ יו"ר ועדת המיסים וסגן יו"ר ועדת הנאמנויות בלשכת עוה"ד בת"א. ליצירת קשר- טל: 077-7051717; Email: office@atax.co.il , מקור המאמר באתר המשרד- www.atax.co.il