סעיף Tag Along זכות ההצטרפות הדרך לשמר את יחסי הכוחות שבינך לבין שותפיך 

סעיף Tag Along או זכות הצטרפות , אשר מופיע פעמים רבות בהסכמי מייסדים , מטרתו לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לכל עסקה של בעל מניות אחר למכירת מניותיו לצד שלישי . לפי הסעיף , כאשר אחד מבעלי המניות ( להלן : " המוכר " ) יבקש למכור את מניותיו בחברה לצד שלישי , יהיה עליו להודיע על כך ליתר בעלי המניות , ואלו יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות באותם התנאים של המוכר , ובהתאם לחלקם היחסי במניות החברה , כך שיחסי הכוחות בין בעלי המניות ( מלבד הצד השלישי ) יישמרו .

השימוש בסעיף זה נועד בעיקר לשותפים בעסק או לבעלי מניות בחברה , המהווים מיעוט , ואשר אינם יודעים בשלב זה אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה , במועד בו יבקש למכרם ו / או חוששים מכניסת בעל מניות חדש שירכוש את מניות אחד השותפים . כמו כן , השימוש בסעיף נועד גם לאלו אשר משמשים משקיעים בעסק , והצד המקצועי בעסק הוא זה שמעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי . מומלץ שזכות זו תהיה כלולה בהסכם המייסדים , והיא תאפשר ליתר בעלי העסק למכור אף הם מחלקם , מבלי להיות מחויבים להישאר בעסק עם צד שלישי כלשהו , בהיעדר בעלי המניות או השותפים אשר מנהלים את החברה ו / או מעניקים לה את הערך המוסף האחראי להצלחתה .

כמו כן , במקרים בהם אין בידי יתר בעלי המניות האפשרות לעמוד על הזכות לסירוב ראשון , המחייבת כל בעל מניות המעוניין למכור את מניותיו , להציעם תחילה לבעלי המניות האחרים , הכללת סעיף Tag Along בהסכם המייסדים תבטיח כי לא יהיה בידי המוכר להעביר את מלוא החזקותיו לצד שלישי בדרך שאיננה מכירת כל מניות החברה , ולא יוכל לנתק עצמו מהחברה מבלי לכלול בהסכם המכר גם את יתר בעלי המניות .

בדרך כלל קובע סעיף Tag Along שכאשר בעל מניות מבקש למכור את מניותיו לצד שלישי , ובעלי מניות נוספים בוחרים לעשות שימוש בזכות ההצטרפות , הרי שכל חלק אשר ירכוש משקיע חיצוני בחברה ינוכה מכל בעל מניות אשר הצטרף למכירה בהתאם לחלקו בחברה , ויחסי הכוחות בין בעלי מניות אלו ( מלבד המשקיע ) יישמרו . 

כך מבטיחה למעשה זכות ההצטרפות את יכולתם של בעליה לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם .

?

*נכתב בסיוע עו"ד עידן חוברס ממשרדנו