מי אשם בכשלון מיזם משותף ליבוא מוצרי תינוקות? 

עו"ד גיל נדל, גלעד פז

עקרון תום הלב מהווה עיקרון מרכזי וחשוב ביותר במסגרת דיני החוזים בישראל. חוק החוזים מגדיר את חובת תום הלב של הצדדים לחוזה הן במהלך ניהול המו"מ טרם כריתת החוזה והן לאחר כריתתו של החוזה ובמהלך יישומו. 

לפני כמספר חודשים, נדרש לסוגייה בית המשפט המחוזי בחיפה , במסגרת דיון בערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בעיר. בית המשפט המחוזי אישר את פסק דינו של בית משפט השלום , כאשר שב וקבע כי חברת "בייבי'ס" תפצה את חברת "דוורון" וזאת בשל העובדה, כי "בייבי'ס" מכרה לצדדים שלישיים מיטות תינוק אותן ייבאה לישראל והתחייבה למוכרן ל"דוורון" במסגרת מיזם שלא יצא לפועל.

במסגרת המיזם, חברת "בייבי'ס"  הופקדה  על יבוא המוצרים והשגת האישורים המתאימים, וחברת "דוורון" הופקדה על מכירת המוצרים לציבור הרחב.

בשלב מסוים, כשל המיזם בשל גילוי פגם במוצרים, והחברות הגיעו לפתחו של בית המשפט.

עובדות המקרה:

חברת בייבי'ס התחייבה בחוזה לייצר ולייבא עבור חברת "דוורון" מוצרי תינוקות מסין, כמו כיסאות בטיחות ומיטות.

בחוזה נקבע, כי רכישת המוצרים מבייבי'ס ע"י דוורון מותנית בקבלת אישור למוצרים ממכון התקנים הישראלי, כאשר בייבי'ס הופקדה על השגת האישורים. מאחר שלחברת בייבי'ס לא היו מקורות כספיים, סוכם כי חברת דוורון תשלם מקדמה מראש בעבור הייבוא.

העסקה הראשונה שנכרתה בין שתי החברות הייתה לייבוא 1400 מיטות. לאחר תשלום המקדמה, המנכ"ל והבעלים של "בייבי'ס", כי הוא אינו מוכן לספק ל"דוורון" את המיטות במחיר שנקבע, או להחזיר לה את המקדמה, וניהל מו"מ עם חברות אחרות בנושא. המיטות נתפסו ע"י כונס נכסים, לבקשתה של חברת "דוורון", אולם בהתמחרות שנערכה ע"י כונס הנכסים הן נמכרו לחברות "גולדי הון" ו"ד"ר בייבי" ולא לחברת "דוורון".

במקביל, ייבאה בייבי'ס בעבור דוורון כיסאות בטיחות מסוג סל-קל. לגבי כיסאות אלה, התחייבה בייבי'ס לקבל אישור בעבורם ממכון התקנים, ואף התחייבה לשאת באחריות במידה ולא יתקבל אישור שכזה.

בפועל, חברת "בייבי'ס" ייבאה כיסאות אשר נמצאו בהם ליקויי בטיחות באבזמי/חגורות הבטיחות, לאחר שהכיסאות כבר נמכרו.
כאשר התגלו הליקויים למכון התקנים, המכון הורה לבצע RECALL לכיסאות, לאסוף את המוצרים מן הציבור ולהחליף את האבזמים הפגומים באבזמים תקניים.
הוראת ה-RECALL של מכון התקנים גרמה לחברת דוורון, לטענתה, נזק רב. 

בשל אירועים אלה, הוגשה התביעה.

פסק-הדין בשלום:

בית משפט השלום קיבל את התביעה כנגד חברת "בייבי'ס" ומנהלה ברובה.

בית משפט השלום קבע כי העובדה ש"בייבי"ס" ניהלה מו"מ עם צדדים שלישיים, למכירת המיטות שיועדו ל"דוורון", לוקה בחוסר תום לב, החייבת בתשלום פיצויים. בנוסף, הוטלה אחריות על בייבי'ס ומנהלה בשל הכישלון להשיג אישור מכון התקנים למכירת הכיסאות בישראל ממכון התקנים.

לחברות "גולדי הון" ו"ד"ר בייבי" שרכשו את המיטות, יוחסה אחריות בגין גרם הפרת החוזה בין "בייבי'ס" ל"דוורון", זאת משום שעל פי בית המשפט, הן ידעו על החוזה בין הצדדים, ועדיין ניהלו מו"מ מול בייבי'ס ומנהלה  לרכישת המיטות.

פסק-הדין במחוזי בערעור, שניתן לפני מספר חודשים:

מרבית הצדדים ערערו לבית המשפט המחוזי, אולם, בית המשפט המחוזי דחה את הערעור וקבע כי מסקנות בית משפט השלום הן נכונות.
כך, קבע בית המשפט כי מן הראיות עולה שאכן בייבי'ס ומנהלה ניהלו מו"מ שלא בתום לב עם כמה צדדים בעניין המיטות, למרות שהתחייבו למכור אותן ל"דוורון".
גם ערעורן של החברות גולדי הון וד"ר בייבי נדחה, ובית המשפט קבע כי הן התקשרו עם "בייבי'ס" ביודען על החוזה עם "דוורון".

(ע"א (מחוזי חיפה) 2801-06-11 בייבי'ס הרמוני בע"מ ואח' נ' דוורון יבוא ויצוא בע"מ, פסק-דין מיום 5.1.12, הרכב השופטים שטמר, בר-זיו וזרנקין. ב"כ הצדדים- לחברת בייבי'ס- עו"ד אבי אליוב; לחברת דוורון- עו"ד יואב ביין).

הערות:

במקרה שלפנינו, חוסר תום הלב של "בייבי'ס" אינו נגזר מעצם העובדה כי "בייבי'ס" בחרה לנהל מו"מ במקביל הן עם "דוורון" והן עם צדדים שלישיים על מכירת המיטות, אלא מעצם העובדה, כי "בייבי'ס" ניהלה מו"מ למכירת המיטות עם שני גורמים בו זמנית וזאת מבלי לחשוף את דבר קיומו של המו"מ הכפול בפני אותם גורמים.

כלומר, במידה וחברת "בייבי'ס" היתה שמה על השולחן את העובדה, כי המו"מ אותו היא מנהלת למכירת המיטות הינו, למעשה, מעין מכרז בין הצדדים, הרי שלא ניתן היה להלין על חוסר תום ליבה.