מאת שי באטון, רו"ח *
קיבלת החלטה עקרונית להשקיע או לרכוש עסק? ללא קשר למהות החלפת הנכסים או איך מתבצעת העסקה, בין אם רכישת מניות, מיזוג, רכישת פעילות עסקית, רכישת ציוד ונכסים וכו', כדאי לוודא שאתה יודע למה אתה נכנס באמצעות השגת מידע מפורט מהמוכר אודות מצבו העסקי והפיננסי של העסק. להלן רשימת תיוג (צ'קליסט) הכוללת את המידע והמסמכים שעליך לאסוף ולבדוק:
א. ארגון ומעמד משפטי
? מסמכי ההתאגדות של החברה, וכל התיקונים שבוצעו בהם.
? תקנון החברה והשינויים שחלו בו.
? פרוטוקולים של ישיבות הנהלה, דירקטוריון וועדותיו, ואסיפות בעלי המניות.
? התרשים הארגוני של החברה.
? רשימת בעלי המניות של החברה ומה מס' המניות שמחזיק כל-אחד מהם.
? העתקי מסמכים הנוגעים להקצאת אופציות, תעודות מניה וניירות-ערך המירים.
? העתק מלא ומעודכן של דוח רשם החברות.
? רשימת המדינות בהן מורשית החברה לפעול ודוחות שנתיים לשלוש השנים האחרונות.
? רשימת כל המדינות והערים בהן החברה שוכרת או מחזיקה מבנים, עובדים, או מבצעת פעילות כלשהי.
ב. מידע פיננסי
? דוחות שנתיים מבוקרים לפחות ל-3 השנים האחרונות, בצירוף דוחות רואי-החשבון המבקרים.
? הדוחות האחרונים הלא מבוקרים, כגון מאזן-בוחן וכרטיסי הנהלת-חשבונות, מושווים לתקציב המאושר ולתחזיות החברה וכן לנתונים של שנה קודמת.
? התכתבויות עם רואי-החשבון המבקרים בחמש השנים האחרונות.
? דוח אשראי או מידע עסקי על החברה, מחברות כגון דן אנד ברדסטריט או ביזנס דאטה.
? תחזיות פיננסיות, תקציבים מאושרים ותוכניות אסטרטגיות.
? דוח אנליסטים או הערכת שווי אחרונה שבוצעה לחברה (אם יש).
? דוח המפרט את כל ההתחייבויות התלויות של החברה.
? דוח רשימת מלאי.
? דוח חייבים, צ'קים לגבייה ויתרות לקבל מחברות אשראי או סליקה.
? דוח זכאם, צ'קים לפירעון עתידי, הלוואות או חובות למוסדות פיננסיים, ולוחות סילוקין של הלוואות.
? תיאור שיטות הפחת וההפחתה של נכסי החברה ושינויים בשיטות החשבונאיות בחמש השנים האחרונות.
? ניתוח מבנה ההוצאות של החברה, תוך הפרדה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות.
? ניתוח שולי הרווח של החברה.
? דוח של כל כרטיסי החשבון בספרי החברה.
? תיאור של מבנה הבקרה הפנימית של החברה.
ג. נכסים מוחשיים
? פירוט של הנכסים המוחשיים של החברה ומיקומם.
? פירוט שעבודים או משכונות הרובצים על נכסי החברה.
? חוזי חכירה או שכירות של ציוד או מבנים.
? פירוט של רכישה ומכירה של ציוד ונכסים משמעותיים בשלוש השנים האחרונות.
ד. נדל"ן
? פירוט של המיקומים הגיאוגרפיים של עסקי החברה.
? העתק של חוזי השכירות.
? דוחות רשם המקרקעין- טאבו.
? הסכמי משכנתאות ולוחות סילוקין.
ה. קניין רוחני
? פירוט פטנטים מקומיים ובינ"ל וכן בקשות לפטנטים.
? פירוט סימני מסחר רשומים ושמות מסחריים.
? פירוט של זכויות יוצרים.
? תיאור השיטות והאמצעים בהם נוקטת החברה להגנה על קניינה הרוחני.
? העתקים של הסכמים עם יועצים חיצוניים, הסכמים הנוגעים להמצאות, וכן רשיונות שהעניקה החברה לשימוש בקניינה הרוחני או רשיונות שקיבלה מצדדים שלישיים לשימוש בקניינם הרוחני.
? פירוט תביעות ותביעות פוטנציאליות נגד החברה או על-ידה בכל הנוגע לקניין רוחני.
ו. עובדים ותגמולם
? פירוט רשימת העובדים כולל תפקידם, משכורתם הנוכחית, שכר והטבות בשלוש השנים האחרונות, וותק.
? העתקים של הסכמי העסקה, ייעוץ, סודיות, אי-תחרות.
? קורות-חיים של עובדי מפתח.
? מדריך לעובד אם ישנו, ופירוט מדיניות החברה כלפי העובדים בכל הנוגע להטבות, זכויות, חגים, חופשה ומחלה.
? תיאור תוכניות פרישה/פנסיה של העובדים.
? הסכמים קיבוציים שחלים על החברה, אם ישנם.
? פירוט בעיות הנוגעות לעובדים בשלוש השנים האחרונות: טענות לגבי פיטורין לא מוצדקים, הטרדות מיניות, ואפליות.
? פירוט הטבות בנוגע לביטוחי חיים ובריאות של העובדים.
? פירוט תביעות עובדים לגבי שכר בשלוש השנים האחרונות.
? פירוט של הקצאת אופציות או מניות לעובדים ותנאי ההקצאות.
ז. רשיונות והיתרים
? העתקים של רשיונות הנדרשים לחברה ע"פ החוק - כגון רשיונות עסק, היתרי בניה, רשיונות מיוחדים הנובעים מאופי פעילותה של החברה וכו'.
? התכתבויות עם רשויות ממשלתיות או מסמכים הנוגעים ותהליכים הנוגעים ברשויות או סוכנויות ממשלתיות.
ח. מסים
? פירוט המסים על ההכנסה ששולמו בארץ ובחו"ל בשלוש השנים האחרונות.
? העתק של שלוש שומות המס הסופיות האחרונות של החברה.
? דוחות שהוגשו למע"מ בשלוש השנים האחרונות.
? דוחות על ביקורות שביצעו רשויות המס בחברה.
? הסדרי מס שביצעה החברה בשלוש השנים האחרונות.
? דוחות ניכויים שנתיים שהגישה החברה ב-3 השנים האחרונות לרשויות המס.
? דוחות המס שהגישה החברה ב-3 השנים האחרונות.
? פירוט של חובות, שומות במחלוקת והליכי גבייה שמבצעות רשויות המס מול החברה.
ט. חוזים מהותיים
? הסכמי השקעה בחברות-בנות, שותפויות, או מיזמים וכן התחייבויות הנובעות מהסכמים אלו.
? הסכמים עם נושאי משרה - מנהלים בכירים, דירקטורים, בעלי עניין וזכיינים.
? הסכמי הלוואות, ליווי בנקאי, הקצאות אשראי מול מוסדות פיננסיים.
? כל הבטחונות להם מחוייבת החברה לצדדים שלישיים.
? הסכמי מכירה בתשלומים.
? הסכמי הפצה, נציגים בחו"ל, הסכמי שיווק, הסכמי אספקה.
? מכתבי כוונות, חוזים ותיעודים של רכישות, מיזוגים ופיצולים ב-5 השנים האחרונות.
? פירוט אופציות או אחזקות בחברות חיצוניות.
? מחירון של מוצרי החברה, וטפסים לדוגמא של הזמנות וחשבוניות.
? הסכמי סודיות או אי-תחרות שהחברה היא צד להם.
? כל חוזה מהותי אחר שלא פורט לעיל.
י. קווי מוצרים או שירותים
? רשימת כל המוצרים והשירותים שמציעה החברה, וכן כאלו שנמצאים בתהליך פיתוח.
? העתקי התכתבויות עם רשויות שלטוניות הנוגעים לאישור או אי-אישור של מוצרים או שירותים של החברה.
? סיכום של תלונות לקוחות או תביעות למימוש אחריות על מוצרים.
? סיכום תוצאות של בחינות, הערכות, מחקרים, סקרים או כל מידע אחר הנוגע לשירותים או המוצרים הקיימים או בפיתוח החברה.
יא. מידע על לקוחות
? פירוט הלקוחות הגדולים ביותר של החברה, תנאי המכירה והתשלום והזמנותיהם בשנתיים האחרונות.
? הסכמי אספקה ושירות.
? תיאור מדיניות המכירות של החברה.
? תיאור מדיניות האשראי ללקוחות של החברה.
? פירוט צבר ההזמנות הפתוחות.
? פירוט והסבר על לקוחות שעזבו את החברה בשנתיים האחרונות.
? סקרים ומחקרי שוק הרלבנטיים לחברה.
? תוכניות הפרסום הנוכחיות של החברה, תקציבי ותוכניות השיווק, וחומרי פרסום ושיווק מודפסים.
? תיאור של מתחריה העיקריים של החברה.
יב. ביטוחים
? פירוט כל ביטוחי החברה, לרבות חבויות מעבידים וצדדים שלישיים, ציוד ותכולה, חבויות מוצרים, דירקטורים ואנשי מפתח, אובדן הכנסות, שריפה, זכויות עובדים וכו'.
? פירוט תביעות הביטוח בשלוש השנים האחרונות.
יג. אנשי מקצוע
? פירוט עודכי הדין, רואי החשבון, חברות הייעוץ, ויועצים חיצוניים אחרים של החברה החמש השנים האחרונות.
יד. יחסי-ציבור
? העתקים של כל הכתבות, קטעי עיתונות, רדיו וטלוויזה הקשורים לחברה בשלוש השנים האחרונות.
* הכותב הינו רואה-חשבון, בוגר כלכלה וחשבונאות מאונ' בן-גוריון. מנכ"ל ומייסד משותף של Cash Flow Israel, ומשמש כיו"ר של חברת השקעות. מאמריו התפרסמו בעיתונים ואתרים כלכליים רבים.
קיבלת החלטה עקרונית להשקיע או לרכוש עסק? ללא קשר למהות החלפת הנכסים או איך מתבצעת העסקה, בין אם רכישת מניות, מיזוג, רכישת פעילות עסקית, רכישת ציוד ונכסים וכו', כדאי לוודא שאתה יודע למה אתה נכנס באמצעות השגת מידע מפורט מהמוכר אודות מצבו העסקי והפיננסי של העסק. להלן רשימת תיוג (צ'קליסט) הכוללת את המידע והמסמכים שעליך לאסוף ולבדוק:
א. ארגון ומעמד משפטי
? מסמכי ההתאגדות של החברה, וכל התיקונים שבוצעו בהם.
? תקנון החברה והשינויים שחלו בו.
? פרוטוקולים של ישיבות הנהלה, דירקטוריון וועדותיו, ואסיפות בעלי המניות.
? התרשים הארגוני של החברה.
? רשימת בעלי המניות של החברה ומה מס' המניות שמחזיק כל-אחד מהם.
? העתקי מסמכים הנוגעים להקצאת אופציות, תעודות מניה וניירות-ערך המירים.
? העתק מלא ומעודכן של דוח רשם החברות.
? רשימת המדינות בהן מורשית החברה לפעול ודוחות שנתיים לשלוש השנים האחרונות.
? רשימת כל המדינות והערים בהן החברה שוכרת או מחזיקה מבנים, עובדים, או מבצעת פעילות כלשהי.
ב. מידע פיננסי
? דוחות שנתיים מבוקרים לפחות ל-3 השנים האחרונות, בצירוף דוחות רואי-החשבון המבקרים.
? הדוחות האחרונים הלא מבוקרים, כגון מאזן-בוחן וכרטיסי הנהלת-חשבונות, מושווים לתקציב המאושר ולתחזיות החברה וכן לנתונים של שנה קודמת.
? התכתבויות עם רואי-החשבון המבקרים בחמש השנים האחרונות.
? דוח אשראי או מידע עסקי על החברה, מחברות כגון דן אנד ברדסטריט או ביזנס דאטה.
? תחזיות פיננסיות, תקציבים מאושרים ותוכניות אסטרטגיות.
? דוח אנליסטים או הערכת שווי אחרונה שבוצעה לחברה (אם יש).
? דוח המפרט את כל ההתחייבויות התלויות של החברה.
? דוח רשימת מלאי.
? דוח חייבים, צ'קים לגבייה ויתרות לקבל מחברות אשראי או סליקה.
? דוח זכאם, צ'קים לפירעון עתידי, הלוואות או חובות למוסדות פיננסיים, ולוחות סילוקין של הלוואות.
? תיאור שיטות הפחת וההפחתה של נכסי החברה ושינויים בשיטות החשבונאיות בחמש השנים האחרונות.
? ניתוח מבנה ההוצאות של החברה, תוך הפרדה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות.
? ניתוח שולי הרווח של החברה.
? דוח של כל כרטיסי החשבון בספרי החברה.
? תיאור של מבנה הבקרה הפנימית של החברה.
ג. נכסים מוחשיים
? פירוט של הנכסים המוחשיים של החברה ומיקומם.
? פירוט שעבודים או משכונות הרובצים על נכסי החברה.
? חוזי חכירה או שכירות של ציוד או מבנים.
? פירוט של רכישה ומכירה של ציוד ונכסים משמעותיים בשלוש השנים האחרונות.
ד. נדל"ן
? פירוט של המיקומים הגיאוגרפיים של עסקי החברה.
? העתק של חוזי השכירות.
? דוחות רשם המקרקעין- טאבו.
? הסכמי משכנתאות ולוחות סילוקין.
ה. קניין רוחני
? פירוט פטנטים מקומיים ובינ"ל וכן בקשות לפטנטים.
? פירוט סימני מסחר רשומים ושמות מסחריים.
? פירוט של זכויות יוצרים.
? תיאור השיטות והאמצעים בהם נוקטת החברה להגנה על קניינה הרוחני.
? העתקים של הסכמים עם יועצים חיצוניים, הסכמים הנוגעים להמצאות, וכן רשיונות שהעניקה החברה לשימוש בקניינה הרוחני או רשיונות שקיבלה מצדדים שלישיים לשימוש בקניינם הרוחני.
? פירוט תביעות ותביעות פוטנציאליות נגד החברה או על-ידה בכל הנוגע לקניין רוחני.
ו. עובדים ותגמולם
? פירוט רשימת העובדים כולל תפקידם, משכורתם הנוכחית, שכר והטבות בשלוש השנים האחרונות, וותק.
? העתקים של הסכמי העסקה, ייעוץ, סודיות, אי-תחרות.
? קורות-חיים של עובדי מפתח.
? מדריך לעובד אם ישנו, ופירוט מדיניות החברה כלפי העובדים בכל הנוגע להטבות, זכויות, חגים, חופשה ומחלה.
? תיאור תוכניות פרישה/פנסיה של העובדים.
? הסכמים קיבוציים שחלים על החברה, אם ישנם.
? פירוט בעיות הנוגעות לעובדים בשלוש השנים האחרונות: טענות לגבי פיטורין לא מוצדקים, הטרדות מיניות, ואפליות.
? פירוט הטבות בנוגע לביטוחי חיים ובריאות של העובדים.
? פירוט תביעות עובדים לגבי שכר בשלוש השנים האחרונות.
? פירוט של הקצאת אופציות או מניות לעובדים ותנאי ההקצאות.
ז. רשיונות והיתרים
? העתקים של רשיונות הנדרשים לחברה ע"פ החוק - כגון רשיונות עסק, היתרי בניה, רשיונות מיוחדים הנובעים מאופי פעילותה של החברה וכו'.
? התכתבויות עם רשויות ממשלתיות או מסמכים הנוגעים ותהליכים הנוגעים ברשויות או סוכנויות ממשלתיות.
ח. מסים
? פירוט המסים על ההכנסה ששולמו בארץ ובחו"ל בשלוש השנים האחרונות.
? העתק של שלוש שומות המס הסופיות האחרונות של החברה.
? דוחות שהוגשו למע"מ בשלוש השנים האחרונות.
? דוחות על ביקורות שביצעו רשויות המס בחברה.
? הסדרי מס שביצעה החברה בשלוש השנים האחרונות.
? דוחות ניכויים שנתיים שהגישה החברה ב-3 השנים האחרונות לרשויות המס.
? דוחות המס שהגישה החברה ב-3 השנים האחרונות.
? פירוט של חובות, שומות במחלוקת והליכי גבייה שמבצעות רשויות המס מול החברה.
ט. חוזים מהותיים
? הסכמי השקעה בחברות-בנות, שותפויות, או מיזמים וכן התחייבויות הנובעות מהסכמים אלו.
? הסכמים עם נושאי משרה - מנהלים בכירים, דירקטורים, בעלי עניין וזכיינים.
? הסכמי הלוואות, ליווי בנקאי, הקצאות אשראי מול מוסדות פיננסיים.
? כל הבטחונות להם מחוייבת החברה לצדדים שלישיים.
? הסכמי מכירה בתשלומים.
? הסכמי הפצה, נציגים בחו"ל, הסכמי שיווק, הסכמי אספקה.
? מכתבי כוונות, חוזים ותיעודים של רכישות, מיזוגים ופיצולים ב-5 השנים האחרונות.
? פירוט אופציות או אחזקות בחברות חיצוניות.
? מחירון של מוצרי החברה, וטפסים לדוגמא של הזמנות וחשבוניות.
? הסכמי סודיות או אי-תחרות שהחברה היא צד להם.
? כל חוזה מהותי אחר שלא פורט לעיל.
י. קווי מוצרים או שירותים
? רשימת כל המוצרים והשירותים שמציעה החברה, וכן כאלו שנמצאים בתהליך פיתוח.
? העתקי התכתבויות עם רשויות שלטוניות הנוגעים לאישור או אי-אישור של מוצרים או שירותים של החברה.
? סיכום של תלונות לקוחות או תביעות למימוש אחריות על מוצרים.
? סיכום תוצאות של בחינות, הערכות, מחקרים, סקרים או כל מידע אחר הנוגע לשירותים או המוצרים הקיימים או בפיתוח החברה.
יא. מידע על לקוחות
? פירוט הלקוחות הגדולים ביותר של החברה, תנאי המכירה והתשלום והזמנותיהם בשנתיים האחרונות.
? הסכמי אספקה ושירות.
? תיאור מדיניות המכירות של החברה.
? תיאור מדיניות האשראי ללקוחות של החברה.
? פירוט צבר ההזמנות הפתוחות.
? פירוט והסבר על לקוחות שעזבו את החברה בשנתיים האחרונות.
? סקרים ומחקרי שוק הרלבנטיים לחברה.
? תוכניות הפרסום הנוכחיות של החברה, תקציבי ותוכניות השיווק, וחומרי פרסום ושיווק מודפסים.
? תיאור של מתחריה העיקריים של החברה.
יב. ביטוחים
? פירוט כל ביטוחי החברה, לרבות חבויות מעבידים וצדדים שלישיים, ציוד ותכולה, חבויות מוצרים, דירקטורים ואנשי מפתח, אובדן הכנסות, שריפה, זכויות עובדים וכו'.
? פירוט תביעות הביטוח בשלוש השנים האחרונות.
יג. אנשי מקצוע
? פירוט עודכי הדין, רואי החשבון, חברות הייעוץ, ויועצים חיצוניים אחרים של החברה החמש השנים האחרונות.
יד. יחסי-ציבור
? העתקים של כל הכתבות, קטעי עיתונות, רדיו וטלוויזה הקשורים לחברה בשלוש השנים האחרונות.
* הכותב הינו רואה-חשבון, בוגר כלכלה וחשבונאות מאונ' בן-גוריון. מנכ"ל ומייסד משותף של Cash Flow Israel, ומשמש כיו"ר של חברת השקעות. מאמריו התפרסמו בעיתונים ואתרים כלכליים רבים.
