מהי עסקת קומבינציה 

עסקת קומבינציה היא למעשה מודל עסקי שמטרתו המרכזית היא למזער סיכונים ולמקסם תועלות לשני הצדדים בעסקה. מודל זה מבוסס על שילוב כוחות בין שני הצדדים לעסקה, כשכל צד מביא אל השולחן את היכולות המרכזיות שהוא יודע לספק, ובתמורה מקבל את חלקו בסך הערך שנוצר כתוצאה מהפעילות המשותפת. ספציפית, מדובר בעסקת נדל"ן הנחתמת בין בעל קרקע, המעמיד את הקרקע לטובת פרויקט בנייה, ובין יזם נדל"ן, המבצע את הבנייה בפועל.

כדי להמחיש את מהותה של עסקת קומבינציה, ניקח את הדוגמא הבאה: בעל קרקע מחזיק בקרקע לבנייה. לבעל הקרקע אין כל ידע, ניסיון או יכולות ביזמות נדל"ן, ועבורו הדרך הבטוחה ביותר לממש את ערך הקרקע היא על ידי מכירתה. מצד שני, יכול בעל הקרקע למנף את הקרקע לטובת הקמת פרויקט בנייה, ולהפיק רווח כלכלי גבוה יותר לעומת מכירת הקרקע כפי שהיא, אלא שהקמת פרויקט בנייה כזה, ללא הידע והיכולות הנדרשות, הוא מהלך שכרוך בסיכון משמעותי עבור בעל הקרקע.

בהתאם לכך, חובר בעל הקרקע ליזם נדל"ן ומבצע מולו עסקת קומבינציה. במסגרת העסקה, מעמיד בעל הקרקע את הקרקע לטובת הבנייה, יזם הנדל"ן מבצע את הבנייה בפועל, ובסיום הפרויקט מתחלקים שני הצדדים בערך המשותף שנוצר. חלוקת הערך יכולה להתבצע באמצעות שני מודלים:

1. בעל הקרקע מקבל לבעלותו חלק מהנכסים שנבנו על גבי הקרקע

2. בעל הקרקע מקבל חלק מהתמורה הכספית שמתקבלת ממכירת הנכסים שנבנו

שיעור התמורה שיקבל בעל הקרקע נקבע במסגרת הסכם קומבינציה, על פי אחוז הקומבינציה שהוסכם עליו בין הצדדים, ומכאן גם שמה של העסקה. תאורטית, אחוז הקומבינציה משקף את היחס בין שווי הקרקע ובין עלות הבנייה. בהקבלה, מדובר על היחס בין התמורה שיקבל בעל הקרקע עבור הקרקע, והתמורה שיקבל יזם הנדל"ן עבור ביצוע עבודות הבנייה בקרקע.

אם נחזור לדוגמא שלנו: במסגרת הסכם הקומבינציה שנערך בין הצדדים, נקבע יחס הקומבינציה על 60/40. המשמעות היא שיזם הנדל"ן מקבל 60% מסך הערך שנוצר, בעוד שבעל הקרקע מקבל 40% מאותו הערך. כאמור, חלוקת הערך יכולה להתבצע באמצעות חלוקת הנכסים שנבנו בין שני הצדדים, או בחלוקת הרווח הכספי שנוצר ממכירתם, אך תמיד בהתאם לאחוז הקומבינציה שנקבע.

אחוז הקומבינציה בעסקה הוא עניין שנתון למשא ומתן בין שני הצדדים, בהתאם לערך שמפיק כל צד מהעסקה. משא ומתן כזה חייב להתבצע בליווי אנשי המקצוע המתאימים, ובאופן ספציפי עורך דין קומבינציה, הבקיא בכל מכלול האינטרסים של כל צד בעסקה, ובכלל ההיבטים המשפטיים והכלכליים של עסקה כזו. על מנת להמחיש את החשיבות של ניהול המשא ומתן מתוך מקום של ידע וכוח, הנה נקודה מעניינת למחשבה: לכאורה, הן בעל הקרקע והן יזם הנדל"ן יכנסו לעסקה כזאת, אך ורק אם הרווח הפוטנציאלי שלה גבוה יותר מהרווח האלטרנטיבי (בעל הקרקע מוכר את הקרקע כפי שהיא, ויזם הנדל"ן קונה את הקרקע בבעלות מלאה).

בפועל, יחס האינטרסים בין שני הצדדים הוא מעט שונה. מבחינת בעל הקרקע, הכניסה לעסקה כזאת כרוכה בסיכון, שבהתאם לנסיבות יכול להיות מינימלי או משמעותי. מבחינתו, הוא יכול פשוט למכור את הקרקע, לקבל את התמורה ביד ומייד ולהניח את כל הסיפור מאחוריו. יחד עם זאת, על מנת להגדיל את פוטנציאל הרווח, לוקח על עצמו בעל הקרקע את הסיכון בכניסה לפרויקט בנייה שתוצאותיו יתבררו רק בעתיד. כשאלו הם פני הדברים, מובן מאליו שבעל הקרקע יכנס לעסקה אך ורק אם הרווח הכספי או הערך הכולל שיקבל בעסקה, יהיה גבוה יותר מהרווח הכספי שהיה יכול להפיק ממכירת הקרקע כפי שהיא.

מצד שני, עבור יזם הנדל"ן מדובר בעסקה שדווקא ממזערת סיכון. במקום לקנות קרקע מראש ולסכן סכום כסף גדול עוד לפני שהתחיל הפרויקט, הוא למעשה מקבל את הקרקע ומשלם עבורה רק בסיום הפרויקט. מודל זה מאפשר לו למחוק לחלוטין את הסיכון של השקעה מראש, ואף יכול להיות הפתרון הבלעדי בהיעדר משאבים פיננסיים לרכישת קרקע יקרה מראש. בהתאם לכך, יזם הנדל"ן עשוי להיכנס לעסקה כזאת גם אם הרווח שיתקבל ממנה על ידו, יהיה נמוך יותר מאשר לו היה קונה את הקרקע מראש.

שיקול נוסף שיש לקחת בחשבון, ופה מדובר כבר בשיקול מובהק וברור יותר, הוא גובה ההשקעה של כל צד בעסקה. עלות הבנייה תהיה, בדרך כלל, גבוהה יותר ביחס לשווי הקרקע, ולכן שיעור הקומבינציה יטה בדרך כלל

לטובת יזם הנדל"ן. אם ובכמה הוא יטה לטובת היזם, זה כבר עניין שנתון למשא ומתן בכפוף לשיקולי סיכון, פוטנציאל וכדאיות כפי שתארנו לעיל.

לבסוף, חשוב להבין את הדבר הבא: עסקת קומבינציה היא עסקה מורכבת, שבה כל אחוז בודד יכול להפוך עסקה כדאית להפסד כספי ולהיפך. על אף שבדוגמא שהבאנו לעיל, עשינו שימוש ביחס של 60/40, עסקת קומבינציה יכולה להתבסס גם על יחס של 56.5/43.5, וכדי להעריך בצורה מדוייקת את הסיכון, הפוטנציאל והכדאיות בעסקה, מומלץ מאוד לבצע אותה בליווי עורך דין מקרקעין מקצועי, המתמחה לא רק ב מכירה / רכישת דירה אלא מתמחה בתחום הספציפי של עסקאות קומבינציה.