מכירת מניות האיגוד או מכירת נכסיו?
1. כללי
לפנינו חברה (איגוד מקרקעין), אשר רכשה מבנה ומימנה אותו באמצעות הלוואה. ערך המבנה עלה באופן ניכר ומשכך, בעלי המניות מעוניינים לממש את המבנה ולקבל במקומו כסף מזומן. עקב כך, לבעלי המניות קיימות 2 אפשרויות:
א. מכירת המניות של החברה.
ב. מכירת המבנה על ידי החברה וחלוקת דיבידנד בסכום התמורה שהתקבלה.
לכל אחת מהאפשרויות יתרונות וחסרונות משלה. במכירת המניות שלב המיסוי הוא אחד ויחיד, כלומר בעלי המניות מוכרים את המניות (פעולה באיגוד מקרקעין) וממוסים בשיעור מס, בהתאם לסעיף 7א(ג) לחוק מיסוי מקרקעין. לעומת זאת, במכירת המבנה על ידי החברה קיימים 2 שלבי מיסוי. האחד, כאשר החברה מוכרת את המבנה וממוסה בשיעור מס שבח (הזהה לשיעור מס החברות) והשלב השני, הוא כאשר החברה מחלקת את הדיבידנד (הכסף שהתקבל ממכירת המבנה) לבעלי המניות והם ממוסים בשיעור מס על חלוקת הדיבידנד (שיעור של 30% לבעל מניות מהותי). יש להדגיש, כי החברה מחלקת לבעלי מניותיה את כל הסכום שהתקבל בידיה ממכירת המבנה ולא מחלקת להם רק את רווח ההון. כלומר, נניח לצורך התכנון כי מדובר בפירוק.
2. התכנון
יש לבחון באיזו אפשרות הסכום נטו שיישאר בידי בעלי המניות יהיה גבוה יותר.
יש להניח את ההנחות הבאות:
1. בכל אחת מן האפשרויות, רכישת המבנה בוצעה לאחר "מועד השינוי" (1.1.2012) כמשמעותו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין ומכירת המניות נעשית משנת 2014 ואילך.
2. המבנה נרכש בסכום של 1,000 ש"ח בהלוואה.
3. עלות המניות הינה אפס, כלומר בעלי המניות מחזיקים בחברה מיום הקמתה.
4. יש צורך להחזיר את ההלוואה בטרם חלוקת הדיבידנד לבעלי המניות.
5. המבנה נמכר תמורת 2,000 ש"ח.
6. החברה הינה איגוד מקרקעין, שהרי קיים בה רק מבנה.
7. מכירת המניות או מכירת המבנה היא לגורם חיצוני.
8. יש לבחון את המכירה מנקודת ראות המוכר בלבד (ולא מנקודת ראות הרוכש).
אפשרות 1 – מכירת המניות
תמורה נטו
1,000
התמורה שווה להון העצמי של החברה [(נכסים פחות התחייבויות, כלומר 2,000 ש"ח (שווי המבנה) בניכוי 1,000 ש"ח (הלוואה שניטלה לרכישת המבנה)].
עלות
0
עלות המניות הינה אפס (בעלי המניות מחזיקים בחברה מיום הקמתה).
רווח הון
1,000
שיעור מס
30%
בהתאם להנחה שמדובר באיגוד מקרקעין, שיעור מס השבח לבעל מניות מהותי הינו 30% בהתאם לסעיף 48א(ב)(1א) לחוק מיסוי מקרקעין.
חבות המס
300
[300=1,000x30%]
סכום נטו שנותר בידי בעל המניות
700
[700=1,000-300]
אפשרות 2 – מכירת המבנה בתוך החברה וחלוקת דיבידנד בסכום התמורה שהתקבלה
תמורה
2,000
תמורה ממכירת המבנה.
עלות
(1,000)
עלות המבנה. בנוסף, יש לפרוע ההלוואה שעומדת בעינה.
רווח הון
1,000
שיעור מס
26.5%
שיעור מס השבח בהתאם לסעיף 48א(א) לחוק מיסוי מקרקעין הוא שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126(א) לפקודה. שיעור מס החברות לשנת 2014 הוא 26.5%.
חבות מס
265
[265=1,000x26.5%]
סכום נטו שיוותר בידי החברה
735
[735=2,000-1,000-265]. יש לקזז מהסכום שהתקבל בידי החברה גם את סכום ההלוואה וגם את סכום המס.
שיעור המס על דיבידנד
30%
חבות מס בגין דיבידנד
220.5
[220.5=735x30%]
סכום נטו שנותר בידי בעל המניות
514.5
[514.5=735-220.5]
מסקנה
ניתן לראות, כי כאשר המבנה נמכר תחילה בתוך החברה ולאחר מכן, מחולק דיבידנד לבעלי המניות, הסכום נטו אשר יישאר בידי בעלי המניות יהיה נמוך יותר מאשר הסכום שיוותר בידי בעלי המניות, אילו היו מוכרים את מניות החברה.
ההפרש בין 2 האפשרויות הינו 185.5 ש"ח [185.5=700-514.5].
הפרש זה נובע מכך, שבאפשרות השנייה קיימים 2 שלבים של מיסוי. אחד בתוך החברה והשני כאשר מחולק דיבידנד לבעלי המניות. באפשרות הראשונה של מכירת המניות קיים רק שלב מיסוי אחד שהוא בעת המכירה.
בנוסף, מאחר ומדובר בחברה שהיא איגוד מקרקעין, שיעורי המס שיחולו על מכירת המניות הינם בהתאם לחוק מיסוי מקרקעין, זאת על פי סעיף 7א(ג) לחוק מיסוי מקרקעין. שיעור המס לבעל מניות מהותי אשר מוכר מניות של איגוד מקרקעין הוא 30%, בהתאם לסעיף 48א(ב)(1א) לחוק מיסוי מקרקעין.
3. רכישת המבנה ללא הלוואה
עולה השאלה, האם המסקנה של תכנון מס זה תשתנה, במידה והמבנה יירכש באמצעות הונה העצמי של החברה ולא על ידי הלוואה שניטלה לצורכי רכישת המבנה.
נבחן כעת את 2 האפשרויות שנסקרו בטבלאות לעיל תוך התחשבות בכך שלא קיימת הלוואה.
אפשרות 1 – מכירת המניות
תמורה
2,000
התמורה שווה לשווי המבנה, שהרי נתון כי המבנה נמכר ב-2,000 ש"ח. יש להדגיש, כי כעת אין קיזוז מול ההלוואה, שהרי הרכישה מומנה על ידי הון עצמי.
עלות
0
עלות המניות הינה אפס (בעלי המניות מחזיקים בחברה מיום הקמתה).
רווח הון
2,000
שיעור מס
30%
בהתאם להנחה שמדובר באיגוד מקרקעין, שיעור מס השבח לבעל מניות מהותי הינו 30% בהתאם לסעיף 48א(ב)(1א) לחוק מיסוי מקרקעין.
חבות המס
600
[600=2,000x30%]
סכום נטו שנותר בידי בעל המניות
1,400
[1,400=2,000-600]
אפשרות 2 – מכירת המבנה בתוך החברה וחלוקת דיבידנד בסכום התמורה שהתקבלה.
תמורה
2,000
תמורה ממכירת המבנה.
עלות
(1,000)
עלות המבנה הנרכש.
רווח הון
1,000
שיעור מס
26.5%
שיעור מס השבח בהתאם לסעיף 48א(א) לחוק מיסוי מקרקעין הוא שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126 לפקודה. שיעור מס החברות לשנת 2014 הוא 26.5%.
חבות מס
265
[265=1,000x26.5%]
סכום נטו שיוותר בידי החברה.
1,735
[1,735=2,000-265]. יש להדגיש, כי משום ההנחה שמדובר בפירוק, החברה מחלקת את מלוא המזומנים שקיימים ברשותה ולא רק את רווח ההון שלה.
שיעור מס דיבידנד פירוק
26.5%
דין דיבידנד פירוק כדין רווח הון. עלות המניות אפס. לפיכך, התמורה (=דיבידנד פירוק) 1,735 = 0 - 1,735
חבות מס בגין דיבידנד
520.5
[520.5=1,735x30%]
סכום נטו שנותר בידי בעל המניות
1,214.5
[1,214.5=1,735-520.5]
ניתן לראות, שגם כאשר המבנה נרכש באמצעות הון עצמי ולא הון זר, עדיין הסכום שיוותר בידי בעל המניות גבוה יותר, כאשר מדובר באפשרות של מכירת המניות (האפשרות החד שלבית).
ההפרש בין 2 האפשרויות של חלוקת המזומנים הינו 185.5 ש"ח [185.5=1,400-1,214.5], לטובת האפשרות של מכירת מניות.
לסיכום, ניתן לקבוע כי אין הדבר מעלה או מוריד אם ניטלה הלוואה לצורך רכישת המבנה, או שמא המבנה מומן באמצעות הון עצמי - האפשרות הכדאית יותר היא למכור את מניות החברה וכך הסכום נטו שיישאר בידי בעל השליטה יהיה גבוה יותר.
בשתי האפשרויות, בעל המניות לא יחזיק יותר את החברה שברשותו, משום שבאפשרות הראשונה הוא ימכור את מניותיה ובאפשרות השנייה החברה תפורק.
מנחם כהן, עו"ד (רו"ח) כלכלן ומוסמך למנהל עסקים המכון למסים וליעוץ כלכלי בע"מ
אתר האינטרנטwww.mastax.co.il
