תוקף מותנה בהתקשרות עם חברה
דף הבית  >>  >>  הרשם  |  התחבר
מאמרים

תוקף מותנה בהתקשרות עם חברה 

מאת    [ 08/01/2013 ]
מילים במאמר: 381   [ נצפה 2545 פעמים ]

 
 

פסק הדין שבתאי נ' ליטו גרופ (ת"א 724-08) אשר נתקבל זה מכבר בבית המשפט המחוזי בחיפה מאיר על סוגיה מעניינת בתחום ההתקשרות החוזית של מנהל הנעשית בשם חברה כלפי צד ג'. כך למשל, פלוני, נושא משרה בחברה, העניק לאלמוני, צד ג' לחברה, התחייבות חוזית המותנית באישורים נוספים במוסדות החברה (כמו הדירקטוריון או אסיפת בעלי המניות למשל). היינו, מבחינת דיני החברות ההתחייבות החוזית ע"י נושא המשרה ניתנה בלא הרשאה. האם התחייבות זו תקפה כלפי אותו צד ג'?

על פי סעיף 56 לחוק החברות, פעולה שנעשתה בחריגה ממטרותיה אין לה תוקף אלא אם אושרה בדיעבד ע"י בעלי מניותיה או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על היעדר ההרשאה. מאידך, נושא המשרה לא התחייב בשם עצמו אלא כשלוח של החברה. אך ס' 6 לחוק השליחות קובע כי אם לא ידע צד ג' בשעת הפעולה כי השלוח פועל ללא הרשאה, הרי שהברירה היא בידו לראות את השלוח כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מן השלוח את נזקו.

כלומר, בעוד שבדיני השליחות הנזק רובץ על כתפי השלוח, הרי שבדיני החברות ההתחייבות תהיה תקפה כלפי החברה (ואז החברה תוכל לתבוע את הנזק מהשלוח), אך רק במקרה בו צד ג' לא ידע על חריגה מהרשאה ולא היה עליו לדעת עליה. מאחר וחוק השליחות הינו חוק כללי, הרי שההסדר בחוק החברות גובר ולפיכך אם צד ג' ידע על החריגה מההרשאה או היה עליו לדעת, הרי שלא יוכל להיפרע מהחברה.

ניקח למשל מקרה בו פלוני, נושא משרה בחברה, מתקשר בשם החברה בעסקה עם אלמוני, בעל עניין בחברה. פלוני מגלה לאלמוני כי תוקף חתימתו על החוזה מותנה בקבלת אישורי הדירקטוריון וועדת הביקורת, מאחר ועל פי חוק החברות, רק כך יינתן תוקף לעסקה בין בעל עניין לבין החברה. נניח כי האישורים כאמור לא התקבלו ועתה אלמוני מבקש להיפרע מן החברה פיצויי קיום. במקרה זה, אותו אלמוני לא יוכל להיפרע מן החברה בתואנה כי העסקה בתוקף, מאחר וידע על תוקפה המותנה באישורי הדירקטוריון וועדת הביקורת. מכאן, שהידיעה הקונסטרוקטיבית משמשת להגנה בידי החברה מפני תביעות של צדדי ג'.

מסקנה היא כי מקום בו תוקפה של עסקה מותנה בקבלת אישורים במוסדות החברה, הרי טובת החברה מחייבת לגלות זאת לאותו צד ג' שהתקשר עם החברה בעסקה. הידיעה הקונסטרוקטיבית אצל צד ג' מעבירה את האחריות לכתפיו בנוגע להתקשרות שנעשתה בחריגה מהרשאה שניתנה לנושא המשרה. לפיכך, מומלץ להכניס גילוי מסוג זה לנהליה של החברה.

שלכם, ליאור אתגר   


מסמך זה אינו מהווה ייעוץ משפטי, אלא סקירה כללית בלבד של נושא המאמר. © ינואר 2013, כל הזכויות שמורות למחבר

מאמרים נוספים שעשויים לעניין אותך:

שליחת המאמר שלח לחבר  הדפסת המאמר הדפסת המאמר  קישור ישיר למאמר קישור ישיר למאמר  דווח מאמר בעייתי דווח על מאמר בעייתי  כתוב לכותב המאמר פניה לכותב המאמר  פרסום המאמר פרסום המאמר 

©2017
כל הזכויות שמורות

מורנו'ס - שיווק באינטרנט

אודותינו
שאלות נפוצות
יצירת קשר
יתרונות לכותבי מאמרים
מדיניות פרטיות
רשימת כותבים
כותבים מומחים
עלינו בעיתונות
מאמרים חדשים
פרסם אצלנו
לכותבי מאמרים: פתיחת חשבון חינם
כניסה למערכת
יתרונות לכותבי מאמרים
תנאי השירות
הנחיות עריכה
לבעלי אתרים:



מדיה חברתית:
חלון מאמרים לאתרך
תנאי שימוש במאמרים
ערוצי מאמרים ב-RSS Recent articles RSS


מאמרים בפייסבוק מאמרים בטוויטר מאמרים ביוטיוב