תקדים מסמר נוסף לארון הקבורה של האישיות המשפטית הנפרדת של חברה בעמ
דף הבית  >>  >>  הרשם  |  התחבר
מאמרים

תקדים מסמר נוסף לארון הקבורה של האישיות המשפטית הנפרדת של חברה בעמ 

מאת    [ 25/07/2011 ]
מילים במאמר: 701   [ נצפה 1978 פעמים ]

 
 

1. חברה החזיקה חשבון בבנק דיסקונט וחרגה ממסגרת האשראי שניתנה לה. חובה לבנק עמד על סכום גבוה. הבנק שלח לחברה ולמי שהיה  מנהלה והבעלים של רוב ממניותיה מכתב דרישה לפירעון היתרה החריגה שבחשבון.

2. בינתיים קרסה החברה ומנכ"לה ברח לחו"ל. בעליה החדשים של החברה היו מעוניינים שהחברה תמשיך להתקיים ועל כן פנו לבנק והתחייבו לעשות כל מאמץ על מנת שהחברה תמשיך להתקיים. בנוסף, ביקשו האחרונים להגדיל את קו האשראי לחברה באופן שיעמוד על חצי מליון ש"ח וכן הודיעו לבנק כי מאותה עת יתווספו הם למורשי החתימה בבנק.

במקביל, הודיעו הבעלים לבנק כי הם מתחייבים "לבדוק בחיוב לקיחת אחריות על החברה", כי הם  "עומדים מאחרי החברה" וכן כי בכל מקרה של שינוי בעלות הם יודיעו לבנק מראש על כך וכן ידאגו שיתרת הח-ן תתאפס.

3. עם זאת, מלבד "המילים היפות" לא חתמו הבעלים החדשים על כתב ערבות או על מסמך דומה אחר.

4. בחלוף הזמן, חובה של החברה לבנק הלך וגדל ופניות הבנ לחברה עם העתקים לבעלים כי יפרעו את החוב לא נענו.

הבנק הגיש תביעה נגד החברה ובעליה החדשים על מלוא יתרת חובה של החברה לבנק.

5. בית המשפט המחוזי דחה את תביעת הבנק תוך שקובע עובדתית כי הבעלים החדשים לא ערבו לחובות החברה כלפי הבנק, שכן הם לא חתמו על כתב ערבות כמקובל. בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי הבנק "אינו יכול להסתמך כעת ובדיעבד על אמירות עמותות והצהרת כוונות בנוגע לפרעון חובותיה של החברה".

כמו כן, דחה בית המשפט המחוזי את ניסיון הרמת המסך שנקט הבנק וקבע שאינו מוצא הצדקה לפגיעה בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת על בסיס התשתית העובדתית שהובאה בפניו.

6. הבנק ערער על תוצאות פסק הדין ובית המשפט העליון פסק:

יש לראות במיצגים שהוצגו על ידי החברה ובעליה החדשים כלפי הבנק כמצג שווא רשלני לפיו הם יפרעו את חובות החברה והחלטת הבנק ליתן אשראי לחברה נעשתה בהסתמך על מצג זה.

המשפט הישראלי הכיר זה מכבר באחריות בנזיקין בגין מצג שווא רשלני. היסודות כוללים חובת זהירות, התרשלות ונזק שנגרם בגינה.

כחלק מחובת הזהירות, נדרש לבחון האם בנסיבותיו המיוחדות של המקרה חב המתרשל חובת זהירות כלפי הנפגע. המבחן לקיומה של חובת הזהירות, כפי שנקבע בפסיקה, הוא "מבחן החזות מראש של האדם הסביר בדבר התוצאה המזיקה, כלומר, "מבחן הצפיות". לצורך הטלת אחריות בגין מצג שווא רשלני יש להקים בנסיבות המקרה הספציפי חובת זהירות קונקרטית. על פי מבחן הצפיות - נדרש להוכיח כי הגורם שמסר את המידע צריך היה לצפות שמקבל המידע יבתמך עליו ויפעל על פיו. צפייה זו מתחדדת ביחסים המיוחדים שבין הבנקים ולקוחות וזאת לאור ההדדיות המאפיינת את יחסיהם ודרישת גילוי המידע.

7. האם על הבעלים החדשים היה לצפות שהבנק יסתמך על מכתב התחייבות ויפעל על פיו? בית המשפט העליון השיב על תשובה זו בחיוב. בית המשפט קבע כי מסגרת היחסים שבין בנק מסחרי וחברה גדולה מאופיינת בחובות הדדיים של גילוי מידע.

החברה ובעליה החדשים כתבו שלושה מכתבים לבנק. תחילה הם הודיע לבנק שהם "ייבדקו בחיוב לקיחת אחריות". בהמשך הם ביקשו הותרת מסגרת האשראי ומתן הלוואה. ולבסוף, הם הודיעו מפורשות כי "הם עומדים מאחורי החברה..". במקרה שלפנינו נעשו מצגים כתובים ומפורשים בדבר נטילת האחריות לפירעון החובות. גם אם זה לא כך היה מנקודת הראות של הבעלים החדשים, למצער יש לקבוע כי התנהגות זו מפרה את חובת הזהירות שלהם כלפי הבנק והינה מצג שווא רשלני.

נוכח התנהלות זו והמכתבים שנשלחו, כך בית המשפט, צפו הבעלים החדשים, או למצער היה עליהם לצפות כי הדבר יוביל להסתמכות של הבנק על המצג שהוצג בפניה.

8. בשולי הדברים נציין כי בית המשפט העליוןם הוסיף וקבע, בניגוד לבית המשפט המחוזי, כי יש להגיע גם למסקנה כי העמדת האשראי לחברה בבעלותה החדשה נעשתה רק לאחר קבלת המכתבים של הבעלים החדשים, באופן המצביע על כך כי הבנק הסתמך על ההתחייבויות האמורות בהם.

בית המשפט העליון הוסיף וציין מפורשות כי אין זה נכון לדרוש מבנק (ואנו מוסיפים: וודאי מנושה שאינו בנק) להחתים את לקוחו על כתב ערבות רשמי לצורך הבטחת קיומה של ההתחייבות לפרעון החוב ושאי חתימה על מסמכים אלה "איננה מתיישבת עם נוהל בנקאי תקין וגם לא עם הגיונם של דברים"

כמובן שטוב יעשה כל נושה אם ידאג להחתים את לקוחו על כתב ערבות רשמי. הדבר יסייע לו להוכחת קיומה של ערבות בפן הראייתי. מכאן אין ללמוד כי אם לא נחתם כתב ערבות רשמי לא קיימת התחייבות כלשהי.

הערעור התקבל. החברה ובעליה החדשים חוייבו יחד ולחוד בפירעון חוב החברה כלפי הבנק.

לעוד מגוון רחב של נושאים משפטיים נשמח לעמוד לשרותכם באתר הבית של משרדנו:

www.yuvalb.org

עו"ד יובל ברכה רח' היצירה 29, בית גאון (מתחם הבורסה) רמת גן טל': 03-9016008, פקס': 03-9016009; yuvalb@yuvalb.org; עו"ד יובל ברכה נמנה על צמרת עורכי הדין בתחום העסקי מסחרי-אזרחי, ותחום הנדלן בכללם. עו"ד ברכה הינו בעל תואר ראשון במשפטים, עם התמחות עסקית ענפה וכן הינו בעל תואר שני במנהל עסקים (MBA). עו"ד ברכה משמש כבורר, קובל בלשכת עורכי הדין וכן הינו גם בעל תעודת מגשר מוסמך. עו"ד ברכה כיהן כמנהל מחלקת נדלן במשרד גדול ומוביל בתל אביב, ומאז הינו מלווה עם צוות משרדו בעלי עסקים, יזמים, תאגידים, יחידים וגופים אחרים בשלל עסקאות, חלקם מן המוכרים יותר במשק הישראלי.

מאמרים נוספים שעשויים לעניין אותך:

שליחת המאמר שלח לחבר  הדפסת המאמר הדפסת המאמר  קישור ישיר למאמר קישור ישיר למאמר  דווח מאמר בעייתי דווח על מאמר בעייתי  כתוב לכותב המאמר פניה לכותב המאמר  פרסום המאמר פרסום המאמר 

©2017
כל הזכויות שמורות

מורנו'ס - שיווק באינטרנט

אודותינו
שאלות נפוצות
יצירת קשר
יתרונות לכותבי מאמרים
מדיניות פרטיות
רשימת כותבים
כותבים מומחים
עלינו בעיתונות
מאמרים חדשים
פרסם אצלנו
לכותבי מאמרים: פתיחת חשבון חינם
כניסה למערכת
יתרונות לכותבי מאמרים
תנאי השירות
הנחיות עריכה
לבעלי אתרים:



מדיה חברתית:
חלון מאמרים לאתרך
תנאי שימוש במאמרים
ערוצי מאמרים ב-RSS Recent articles RSS


מאמרים בפייסבוק מאמרים בטוויטר מאמרים ביוטיוב