העובדות:
1. המשיבה 1 (להלן: החברה) היא חברה ציבורית שעיקר מניותיה מוחזקות בידי בני משפחת אנג'ל. המשיבים כולם מכהנים כדירקטורים בחברה והמבקש אף הוא כיהן בה כדירקטור במשך כעשרים שנים (משנת 1987 ועד לשנת 2007). המשך כהונתו כדירקטור עומד בלב הסכסוך שבכאן. המבקש והמשיבים 2 ו-3 הם בני דודים וניהלו את החברה כמנכ"לים משותפים עד לשנת 2005. באותו שלב התגלע ביניהם סכסוך עסקי והמבקש עבר לשמש כסמנכ"ל החברה. המבקש טוען כי בשנת 2007 סייע לשתי נשים שהתלוננו על הטרדות מיניות מצד עובד החברה וכי על רקע זה החלו המשיבים להתנכל לו. המשיבים כולם מכחישים את הטענה וטוענים כי המבקש ביקש לעשות שימוש באותן התלונות כקרדום לחפור בו במאבק שהוא מנהל נגד חלק מן המשיבים האחרים וכי עשה זאת באופן בלתי ראוי ופוגע בחברה. על רקע זה, כך לטענת המשיבים, החליט דירקטוריון החברה לפטר את המבקש מתפקידו כסמנכ"ל החברה. כן הוחלט שלא לשוב ולמנות את המבקש לדירקטור. המבקש משיג על ההחלטה האמורה ולטענתו הוא זכאי להמשיך ולכהן כדירקטור בחברה.
החלטה:
2. ספק אם ניתן לעגן בעילת קיפוח של בעלי המניות שבסעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, טענות מסוג אלה שמעלה המבקש, לפיהן מוקנית לו כבעל מניות זכות למינוי דירקטור בחברה ציבורית ולפיהן על החברה והאורגנים המוסמכים שלה לאפשר לו להמשיך ולכהן כדירקטור. זאת ועוד, על פי סעיף 94 לתקנון החברה דירקטורים שאינם חיצוניים נבחרים בהחלטה רגילה של האסיפה הכללית השנתית. הוראה זו תואמת את ברירת המחדל לבחירת דירקטורים הקבועה בחוק החברות וטענת המבקש כי מדובר בחברה ציבורית שהיא בעלת "קוד משפחתי" ונוהג לפיו זכאי כל בעל מניות משמעותי לכהן בדירקטוריון החברה "כחלק מזכותו הקניינית בחברה" היא על פניה טענה מוקשית. כך גם טענתו הנוספת של המבקש לפיה נוהג זה גובר למעשה על הוראות התקנון של החברה, הגם שהיא חברה ציבורית.
3. מאזן הנוחות אף הוא איננו נוטה במקרה זה לטובת המבקש. הנזק שייגרם למבקש אם לא ימונה מוגבל לאי-יכולתו להיות מעורב לעת עתה בהתוויית מדיניות החברה ובפיקוח על הנהלתה, בעוד שזכויותיו כבעל מניות בחברה שמורות לו. מנגד, ועל פי ממצאיו של בית המשפט המחוזי כפיית כהונת המבקש על החברה תיצור מצב בלתי נסבל של דירקטוריון שמירב חבריו אינם בוטחים במבקש וחוששים להתבטא לידו.
4. בנוסף, המבקש עותר לצו עשה זמני אשר יחייב את האורגנים המוסמכים של החברה לשוב ולמנותו כדירקטור, וצו כזה אינו ניתן בנקל, ובפרט אם נראה כי הוא מתלכד עם הסעד העיקרי המבוקש בתובענה.
1. המשיבה 1 (להלן: החברה) היא חברה ציבורית שעיקר מניותיה מוחזקות בידי בני משפחת אנג'ל. המשיבים כולם מכהנים כדירקטורים בחברה והמבקש אף הוא כיהן בה כדירקטור במשך כעשרים שנים (משנת 1987 ועד לשנת 2007). המשך כהונתו כדירקטור עומד בלב הסכסוך שבכאן. המבקש והמשיבים 2 ו-3 הם בני דודים וניהלו את החברה כמנכ"לים משותפים עד לשנת 2005. באותו שלב התגלע ביניהם סכסוך עסקי והמבקש עבר לשמש כסמנכ"ל החברה. המבקש טוען כי בשנת 2007 סייע לשתי נשים שהתלוננו על הטרדות מיניות מצד עובד החברה וכי על רקע זה החלו המשיבים להתנכל לו. המשיבים כולם מכחישים את הטענה וטוענים כי המבקש ביקש לעשות שימוש באותן התלונות כקרדום לחפור בו במאבק שהוא מנהל נגד חלק מן המשיבים האחרים וכי עשה זאת באופן בלתי ראוי ופוגע בחברה. על רקע זה, כך לטענת המשיבים, החליט דירקטוריון החברה לפטר את המבקש מתפקידו כסמנכ"ל החברה. כן הוחלט שלא לשוב ולמנות את המבקש לדירקטור. המבקש משיג על ההחלטה האמורה ולטענתו הוא זכאי להמשיך ולכהן כדירקטור בחברה.
החלטה:
2. ספק אם ניתן לעגן בעילת קיפוח של בעלי המניות שבסעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, טענות מסוג אלה שמעלה המבקש, לפיהן מוקנית לו כבעל מניות זכות למינוי דירקטור בחברה ציבורית ולפיהן על החברה והאורגנים המוסמכים שלה לאפשר לו להמשיך ולכהן כדירקטור. זאת ועוד, על פי סעיף 94 לתקנון החברה דירקטורים שאינם חיצוניים נבחרים בהחלטה רגילה של האסיפה הכללית השנתית. הוראה זו תואמת את ברירת המחדל לבחירת דירקטורים הקבועה בחוק החברות וטענת המבקש כי מדובר בחברה ציבורית שהיא בעלת "קוד משפחתי" ונוהג לפיו זכאי כל בעל מניות משמעותי לכהן בדירקטוריון החברה "כחלק מזכותו הקניינית בחברה" היא על פניה טענה מוקשית. כך גם טענתו הנוספת של המבקש לפיה נוהג זה גובר למעשה על הוראות התקנון של החברה, הגם שהיא חברה ציבורית.
3. מאזן הנוחות אף הוא איננו נוטה במקרה זה לטובת המבקש. הנזק שייגרם למבקש אם לא ימונה מוגבל לאי-יכולתו להיות מעורב לעת עתה בהתוויית מדיניות החברה ובפיקוח על הנהלתה, בעוד שזכויותיו כבעל מניות בחברה שמורות לו. מנגד, ועל פי ממצאיו של בית המשפט המחוזי כפיית כהונת המבקש על החברה תיצור מצב בלתי נסבל של דירקטוריון שמירב חבריו אינם בוטחים במבקש וחוששים להתבטא לידו.
4. בנוסף, המבקש עותר לצו עשה זמני אשר יחייב את האורגנים המוסמכים של החברה לשוב ולמנותו כדירקטור, וצו כזה אינו ניתן בנקל, ובפרט אם נראה כי הוא מתלכד עם הסעד העיקרי המבוקש בתובענה.
את פסק הדין המלא תוכלו למצוא בתקדין, המאגר המשפטי הטוב ביותר בישראל, הכולל במנוי אחד מעל ל-500,000 מסמכי פסיקה וחקיקה וכחצי מיליון כתבות עיתון גלובס !!!
http://www.takdin.co.il
http://www.takdin.co.il
