ביטוח דירקטורים - בעקבות החלפת בעלות או מיזוג או פרוק 

הפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה היא חוזה מאוד חשאי וזאת למרות שהוא כתוב שחור על גבי לבן. הפתיח של הפוליסה אומר שחברת הביטוח מתחייבת לשלם לנושאי המשרה או מי מטעמם בגין נזק כספי בו יחויבו נושאי המשרה עקב תביעה שהוגשה נגדם.
לכאורה זה נראה טוב ומועיל . מסתבר שהמציאות מביאה למצבים  שאליהם לא התכוונו ולא ציפו נושאי משרה . 
קורה ( ובימנו, סוף 2008 תחילת 2009 - זה קורה הרבה ) שחברה נרכשת או מתמזגת או חלילה מתפרקת . לכאורה, אם יש פוליסה שעדיין בתוקף הכול נראה בטוח ומובטח.

אם נקרא את הפוליסה סביר להניח שנמצא סעיף דומה לזה שלהלן או לזה שאחריו באנגלית ( שמקובל בפוליסה מאוד נפוצה בארץ המכונה CORPORATE GUARD  ).
הסעיף בפוליסה הכתובה בעברית : רכישה, מיזוג ופרוק  הכיסוי לפי פוליסה זו ימשיך לחול על נושאי משרה ששימשו נושאי משרה בחברה לפני קרות כל אחד מהאירועים המפורטים להלן במהלך תקופת הביטוח (להלן: "האירועים") בגין מעשים שלא כדין המיוחסים להם, אשר בוצעו או נטען שבוצעו, לפני קרות האירועים, לגבי תביעות שיוגשו נגדם לראשונה בתקופת הביטוח: א) 50% או יותר מהון המניות, מזכויות ההצבעה או מהמניות המייצגות את הזכות למנות דירקטורים של בעל הפוליסה נרכשו על ידי כל אדם, תאגיד, או גוף אחר ואו הועברה השליטה בבעל הפוליסה ;או   ב) בעל הפוליסה התאחד עם או התמזג לתוך תאגיד או גוף אחר כך שבעל הפוליסה אינו הישות השורדת בעקבות האיחוד או המיזוג ; או   ג) 50% או יותר מנכסי בעל הפוליסה נרכשו על ידי אדם או גוף אחר; או  ד) ניתן נגד בעל הפוליסה צו פירוק או בעל הפוליסה נכנס להליך פירוק או מונה לבעל הפוליסה מפרק, מפרק זמני או כונס נכסים על כל או חלק משמעותי מנכסי בעל הפוליסה.
 הסעיף בפוליסה הכתובה באנגלית :If during the Policy Period a Transaction takes place, then the cover provided under this policy is amended to apply only to Wrongful Act(s)committed prior to the effective date of the Transaction. 
משמעות הסעיף היא שמרגע השינוי אין כיסוי ביטוחי ל"מקרים חדשים" , מקרים חדשים הם מקרים שהתרחשו לאחר היום הקובע לגבי הרכישה או המיזוג או הפרוק. ימים אלו הם ימים מאוד קריטיים לנושאי המשרה מאחר ובם ישנה עשייה מרובה וכולם מתבוננים בכולם בזכוכית מגדלת והסיכון להיות ניתבע גדול מאוד . נושאי המשרה למעשה ממשיכים את עבודתם בחברה עם הדמות החדשה ללא ביטוח !!!אם בגלל שינוי מעמד החברה מבטלים את הפוליסה שהייתה טרם השינוי, אזי גם נושאי המשרה שפרשו נותרו ללא כל ביטוח !!!

מה עושים בכדי להמשיך להיות מבוטחים ?
התשובה מתחלקת לשתי הקבוצות : אחת של הדירקטורים שממשיכים בצורה החדשה של החברה והשנייה של אלו שעוזבים.לגבי אלו שממשיכים ב"צורה החדשה" הבעיה תיפטר עם רכישת פוליסה חדשה או עדכון הפוליסה הקיימת לפי המצב החדש.הקבוצה השנייה צריכה לרכוש ביטוח נפרד למקרים שקרו לפני התקופה של הרכישה / מיזוג / פרוק ויתגלו לאחר מכן. ביטוח זה נקרא ביטוח לתקופת RUN OFF  . דירקטורים שמגיעים למצב זה חשוב שידעו שהתקופה שלגביה הם עלולים להיתבע יכולה להתמשך עד לכל הפחות שבע שנים, וחוק ההתיישנות הידוע לא תמיד נעצר בשבע וכל מי שעיסוקו במקרקעין יודע שמשך תקופת ההתיישנות יכול להתארך לעשרים וחמש שנים. כאמור, הדירקטורים שאינם ממשכים חייבים לשריין לעצמם ביטוח של לפחות שבע שנים וזאת ניתן לעשות בשתי דרכים : אחת לרכוש פוליסה לשבע שנים ולשלם אותה מראש . השנייה להסדיר בהתחייבות חוזית של הרוכשים או הממזגים להמשך ביטוח עבור הפורשים למשך עוד שבע שנים.השיטה השנייה כמובן לא תעזור בפרוק . ובכלל צריך לדעת שחברה שנכנסת לפירוק ייתכן לגביה שגם הפוליסה שלכאורה בתוקף, אולי בכלל לא בתוקף משום שאולי הפרמיה לא שולמה ובעצם נושאי המשרה לא מודעים לכך מאחר שאין בתנאי הפוליסה חובת דיווח לדירקטורים אודות כל שינוי במצב הפוליסה.
המסקנה הסופית היא שחשוב מאוד ברגע של שינוי סטאטוס של חברה לבדוק את המשך ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה. 

 סקירת הסיכונים והאפשרויות השונות במאמר זה הנה חלקית ותמציתית וכמובן שכל מקרה צריך להיות נידון בפני עצמו. 
חשוב מאוד לדעת כי בארץ כמות סוגי הפוליסות היא לפחות ככמות חברות הביטוח. לפי ניסיוני, כל חברה מוכרת לפחות שני סוגים של פוליסות .הבחירה בסוג פוליסה לפיכך היא עניין שדורש תשומת לב ובחינה מעמיקה בטרם חתימת חוזה ביטוח. שמעון שחר, מנכ"ל שחר יועצים לניהול סיכונים .
הרצאות ויעוץ בביטוח כללי כולל דירקטורים.

http://www.shahr-shimon.co.il

רשום כעד מומחה בבתי המשפט בישראל.

מקור המאמר: www.Articles.co.il - מאמרים לשימוש חופשי

כלים שימושיים למאמר:  פרסם את המאמר   הדפס את המאמר   שלח לחבר   קישור ישיר למאמר   פניה לכותב המאמר   דווח מאמר בעייתי