המיוחד במלטה, שהתקבלה לאחרונה לאיחוד האירופי (ותצטרף רשמית ב- 5/04), הוא שהסדר המס הנדון נבחן ואושר על-ידי הנציבות האירופית כהסדר אשר עומד בקריטריונים מחמירים נגד מקלטי מס, ולכן יקשה על רשויות המס בישראל להתעלם מהכרה בלגיטימיות זו. שילוב של משטר מס זה עם רשת אמנות המס הנרחבת של האי והמוניטין שלו, יוצר אוירה אטרקטיבית לפעילות עסקית.
נעיר כבר עכשיו כי תוצאת מס זו אינה מתחשבת בהסדרי המיסוי הנוהגים במדינת המקור, בה מצוי הנדל"ן. ברם, ניתן להתגבר גם על בעיה זו בדרך של השקעה במדינה הפוטרת זרים ממס על רווחי הון מנדל"ן, דוגמת אנגליה.
החברה העסקית (ITC) מנהלת פעילות מחוץ למלטה ועל כך היא מחויבת במס חברות מלטזי בשיעור רגיל של 35%. חלוקת דיבידנד לחברת האחזקות (IHC) מחויבת ב- 27.5% מס. בכדי למנוע כפל מס (מס ברמת החברה ועוד מס על אותה הכנסה ברמת בעלי המניות, כפי שנהוג בארץ, אולם לא נהוג באירופה), בעת חלוקת הדיבידנד נזקף כל מס החברות ששולם על-ידי החברה כמס ששילם בעל המניות, והעודף של 7.5% מוחזר לבעל המניות (7.5% = 27.5%-35%). בנוסף מקבלים בעלי המניות החזר על 2/3 ממס החברות ששילמה החברה (23.34% = 2/3 x 35%). התוצאה הסופית היא מס אפקטיבי של 4.17%. יודגש, שהחזר המס ניתן לבעל המניות ולא לחברה ? כפועל יוצא, בספרי החברה אין ביטוי להחזר זה.
אשר לחברת ההחזקות, כאמור לעיל, רואים בה כמי ששילמה מס חברות על הדיבידנד בשיעור של 27.5% ואין לה חבות מס נוספת. בחלוקת הדיבידנד שוב נזקף מס זה כמס ששילמו בעלי המניות, באופן שבעלי המניות הישראלים מקבלים אישור שקיבלו דיבידנד ושילמו עליו 27.5% מס (Dividend Warrant). כמו כן, מתקבל אישור שחברת האחזקות שילמה מס חברות של 27.5%. כפל אישורים זה אינו פיקציה לאור גישת מלטה שאין למסות הכנסות של חברה פעמיים, אלא יש למסותן רק פעם אחת ברובד בעלי המניות.
עתה נפנה לבחינת היבטי המס בישראל: בעקבות הרפורמה במיסוי בינ"ל מתחילת השנה, נחקק סעיף 75ב לפקודה אשר קובע שישולם מס בישראל (דיבידנד רעיוני) על רווחים פאסיביים של חברות זרות בבעלות תושבי ישראל, וזאת במידה ורווחים אלו טרם חולקו לבעלי מניותיהן. הוראה זו נועדה למנוע תכנון מס לפיו בעלי שליטה ישראלים ימנעו מחלוקת דיבידנד ובכך ידחו ללא קץ את תשלום המס בישראל.
נשאלת איפוא השאלה, האם רווחי חברת ההחזקות המלטזית כפופים למיסוי זה. על כך נשיב בשלילה: בראשונה, סעיף 75ב חל אך ורק מקום בו הכנסות החברה הזרה מוסו בשיעור מס של 20% או פחות, וכאן שיעור המס על חברת האחזקות הוא 27.5% (ויתקבל על כך אישור ממלטה). שנית, סעיף 75ב מקנה זיכוי רעיוני ממס זר שמשתלם בעת חלוקת הדיבידנד בפועל, והיות ששיעור המס במלטה על הדיבידנד הוא 27.5% ושיעור המס בישראל על הדיבידנד הוא 25%, יוצא שמלוא המס בישראל נבלע על-ידי הזיכוי הרעיוני.
בעת חלוקת הדיבידנד בפועל לבעלי המניות, ינתן אישור מרשויות המס במלטה כי בעל המניות שילם מס בשיעור של 27.5%, וכתוצאה מכך לא יחול מס נוסף בישראל.
נסיים ונאמר כי אין ודאות כי המתואר לעיל יהיה מקובל על נציבות מס הכנסה. ברם, היות שנציבות האיחוד האירופי נתנה גושפנקה להסדר המיסוי האמור, והיות שלפי הוראות פקודת מס הכנסה ניתן בהחלט להגיע לתוצאות אלו, הרי שיקשה על הנציבות להתמודד עם מבנה חברות שכזה, והוא יהווה בסיס טוב להגעה להסדרים מולה.
אברהם אלתר, עו"ד avi@altertax.co.il
צבי אלטמן, עו"ד
משרד דר' א. אלתר ושות' עורכי דין http://www.altertax.co.il
מקור המאמר: www.Articles.co.il - מאמרים לשימוש חופשי
כלים שימושיים למאמר: פרסם את המאמר
 הדפס את המאמר
 שלח לחבר
 קישור ישיר למאמר
 פניה לכותב המאמר
 דווח מאמר בעייתי
|
